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评论破解IPO外包需要流程再造

发布时间:2020-03-11 10:50:58 阅读: 来源:教练车厂家

评论:破解“IPO外包”需要流程再造转载cyzone导语: 《证券时报》近日的调查结果显示,随着近年来首次公开发行股票并上市(IPO)节奏的加快,IPO业务环节外包正成为投行项目操作过程中的一种新模式,有接近40%的投行将部分业务环节进行外包

《证券时报》近日的调查结果显示,随着近年来首次公开发行股票并上市(IPO)节奏的加快,IPO业务环节外包正成为投行项目操作过程中的一种新模式,有接近40%的投行将部分业务环节进行外包,比如保荐机构通常会把招股书中发行人基本情况、历史沿革、业务和技术、募集资金运用、未来发展与规划等章节外包给律师事务所、会计师事务所、咨询机构等其他中介机构或第三方机构。

但与上述IPO业务环节外包、保荐承揽工作打折现象形成鲜明对比的是,投行保荐承销手续费的收取却越来越高。截至6月28日,共有161家新股登陆A股,投行等中介累计从161只新股赚得95.71亿元发行费,占全部IPO募资的6.01%,平均每家投行赚得0.59亿元。作为证券市场规则守护者之一的投行一方面大手笔疯狂揽金,而另一方面却因IPO项目多、人手匮乏导致保荐工作掺水,这是一个让投资者、监管者等市场各方颇为尴尬的调查结果,也不能不让人怀疑这些被业务外包的IPO项目质量。

事实上,为了降低人员固化成本以及应付各种突发情况,譬如发行节奏放缓导致投行人员闲置等,业务环节外包早已成为证券市场的一个制度蠹虫,并已在证券市场游荡了不少时间,《证券时报》的调查结果只是掀开了冰山一角。在IPO业务环节外包模式下,发行保荐徒有其表,个别投行及其保荐代表人几乎成为IPO流程编辑,要做的只是把其他中介机构的调查事实、调查结论或规范过程、结果串联起来,按照证监会的要求形成中规中矩的招股说明书,再稍加编辑后即可上报。

发行保荐流于形式,保荐人缺乏对问题的深入分析和风险控制;保荐工作不能完整反映项目进行的整个过程,过于依赖律师事务所和会计师事务所出具的报告,相关发行保荐书、工作底稿严重欠缺对重要事项、公司存在问题和风险的记载,导致所保荐的企业欺诈上市,这就是个别券商、投行在监管缺失的情况下目前正在做的。除了被保荐企业、保荐机构及其项目组成员取得了超额经济收益之外,证券市场、机构投资者和公众投资者都成为其只荐不保、只签字拿钱不干活的牺牲品,这也是当下保荐机构保荐业务备受投资者诟病的最主要原因。

目前保荐机构在保荐审慎调查中存在的问题,除现场独立尽职调查不够外,最主要的问题就是保荐签调分离、业务环节采用IPO外包模式,保荐尽职调查严重依赖律师事务所、会计师事务所等其他中介机构,参与前期调查及具体承做、承写的人员不是律师、会计师,就是财务咨询机构,鲜有后来签字的保荐代表人及项目负责人,项目的权、责、利出现了不同程度分离,这直接导致了保荐机构内外因利益不一致出现信息不对称,IPO项目风险控制就此成为一句空话。

对于存在IPO业务外包的保荐机构或保荐代表人,正在征求意见的《保荐业务内部控制指引》完全可以比其他保荐业务规范性文件更有作为,譬如,在审慎调查部分增列一条规定,保荐代表人未进行现场调查并具体承做项目的吊销或注销其保荐代表人资质,保荐项目未过会的,限制未善尽调查义务的被保荐项目过会及上市,项目已经过会或上市的,如果项目出现重大常识差错、虚假披露或重大遗漏,则按照过错大小追究保荐机构的民事赔偿和行政责任;而对于负有责任的项目经办人员、协办人员未来的保荐代表人资质申请、考试进行差异化处理。

但除了上述措施外,笔者认为,要从根本上消除投行的IPO业务环节外包冲动,进而提高IPO项目质量,还要从IPO的流程上做文章,借鉴美国等西方国家的做法,对招股说明书、法律意见书等IPO申报法律文书的制作、责任承担、IPO申报中各中介的角色进行重新定位,比如适当降低人员配备不足的投行在IPO工作中的权责比重,将招股说明书等文件授权发行人根据实际情况有选择地交由其他适任中介机构制作撰写;同时,按照权责对等原则,在为投行减压的同时,加大律师事务所、会计师事务所等中介机构在IPO项目申报、审核中的权责等。

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