三举措让独董告别花瓶角色

深交所去年曾公布深市上市公司独立董事履职情况，独立董事基本充当董事会“同意表决器”角色：2007年，中小板上市公司独立董事对于需要发表独立董事意见的重大事项均发表了同意意见，深市主板公司独立董事意见类型为“反对”的也仅占表决议案总数的0.36%。早在4年前，一项调查表明，国内上市公司的独立董事，无论是在客观行权环境方面，还是在自身的主观行权愿望方面，都难以令人满意。在去年接受抽样调查的26名独立董事中分别来自于北京、上海、天津等九个省市，所任职的上市公司涉及商业、运输、电力、科技等10余个行业，其中国有企业所占的比例占四分之三；有43.5%的独董来自于高等院校或科研院所，可见，上市公司独立董事的构成主要是以学院派为主流的，这对公司的科学治理无疑是大有裨益的。但令人担忧的是，有63%的独董为上市公司董事会提名产生，超过36%的独董为第一大股东提名。由此可见，独董的产生仍难以规避一股“独大”的问题。

面对独立董事客观行权环境和主观行权愿望方面存在的诸多问题，专家建议应从调整股权结构和赋予独董社会责任两个方面入手，避免独董边缘化趋势的发展。具体地讲，我认为主要应做好以下三点：首先，严格把握独立董事的任命关，从开始阶段就充分保证所选任的独立董事具有完全的独立性。设立专门性的独立董事任命机构，确保独立董事具有独立履行职责的品质、经验、知识和能力；其次，建立和强化独立董事责任制度。公司外部“独立”的人既然接受了独立董事这一职务，就应认真履行独立董事的职责，如其未能履行相应的职责就应承担相应的法律责任；再次，实行独立董事执行职务的公告、异议和回避制度。当独立董事的某些行为或参与某项事务的决策可能对公司产生不利影响，或妨碍独立董事的独立性时，董事会应当对该行为进行公告，给予股东尤其是中小股东或其他利益关系人一定的期限提出异议，如果股东或其他利益关系人认为该行为可能影响独立董事的独立性时，该独立董事应当不行为或回避参与该项事务决策。还要在建立完善的独立董事信息库的基础上，探索由中小股东根据独董信息库的有关资料推举独董候选人机制，从而保证独立董事的客观独立性，使其真正成为全体股东利益的代表。（吴学安）

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